郑州煤矿机械集团股份限定的公司。

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd

保证代码:601717 股本合法权利略号:郑煤矿开采机 公报号:临 2016-022

郑州煤矿机械集团股份限定的公司。

第三届董事会第十一次讨论会公报

主修未顾及,与使满意的确凿性。、准确和完整性承当个人和共同责任。。

董事会和公司完整的董事抵押品、给错误的劝告性国家或重读

大未顾及,与使满意的确凿性。、准确和完整性承当个人和共同责任。。

郑州煤矿第三届董事会第十一次讨论会 2016 年 3 月 24

日午前 9:00 在公司讨论会室停止。导演焦成耀、家雨、王新莹、冯国豪、刘强,

孤独董事李旭东、江华即席之作列席了讨论会。,孤独董事吴光明以C的使成形列席了讨论会。。孤独

Liu Yao上端月动差了。,特付托孤独董事李旭东替换开票数。

讨论会由董事会主席焦成耀装配掌管。,接受公司条例和公司条例的主力队员,合法

无效。讨论会从容,开票数经过顺风的产生::

一、 公司经过发行股本合法权利和补偿现钞够支付股本合法权利。

黄金使适应的请求

根底《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国保证法、股票上市的公司的次要资产

一朝分娩重组必须使用的、股票上市的公司保证发行必须使用的、论股票上市的公司改正资产的接管

团体在流行中的少数成绩和如此等等法度的主力队员、规章和正态化锉刀的关心主力队员,股票上市的公司次要本钱并联的

股权重组和非再发行状态,董事会对公司的实际情况停止了自我意识审察。,权衡大众

司契合股票上市的公司向承认的情郎发行常备的及补偿现钞够支付资产并募集成套资产的各项

状态。

开票数果实:9票认为正确无误。、0票帮助、0弃权。

建议该当请教配偶大会从容。。

二、 从容和采取关心股本合法权利发行的互相牵连买卖

的建议》

焉本公司发行常备的够支付资产并募集竞赛,婚配基金订阅情郎包

公司使疲倦持股改编,ESOP社交聚会包罗公司存在的稍微董事。、监事、

高级经管人员,根底股票上市的公司的次要资产一朝分娩重组必须使用的和《上海保证买卖所股本合法权利

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上市主力队员的主力队员,这笔买卖形成关系买卖。。

开票数果实:6 开票协调、0 票帮助、0 票弃权。关系董事王新莹装配、冯国豪装配、

刘强装配转移开票。。

建议该当请教配偶大会从容。。

三、 公司股本合法权利发行与补偿成绩的从容与采取

本钱及关系方买卖条例草案

公司企图发行股本合法权利并补偿现钞够支付资产。。股票上市的公司是暗里发行的。 A 股股

票的方法向斧头奇纳通用汽车中国公司(以下略号“斧头奇纳投”)够支付斧头国

际浇铸(山西)股份限定的公司(以下略号“斧头山西”)100%股权、雅辛噪声与震动

卖技术(安徽)股份限定的公司(以下略号亚鑫可) NVH股权;现付现钞

从亚洲新奇纳够支付斧头 NVH 14.93%股权;现付现钞方法向 ASIMCO

Technologies Hong Kong 股份限定的公司(以下略号亚洲新技术(香港))) NVH

77%股权;现付现钞方法向 Axle ATL Cayman 限定的(以下略号轴) ATL”)

仪征新亚双环活塞环股份限定的公司、仪征亚洲

新科浇铸股份限定的公司(以下略号“亚洲新科学仪表记号浇铸”)70%股权、Axicon凸轮轴(仪征)

股份限定的公司(以下略号“斧头凸轮轴”)63%股权;它的宾格的是补偿现钞。 ASIMCO

Technologies 股份限定的公司(以下略号亚洲新技术(开曼))) CACG I 100%股权。

同时,公司拟采取询价发行方法,包罗华泰公司。 1 资产经管改编编号

略号“郑煤矿开采机员工持股改编”)在内的不超过 10 承认的正题的非承认的成绩。

畜牧成套资产,总总结不超过买卖总结。 100%。先生帮助基金的搜集

资产重组的使生效与使生效,但不可更改的的成套融资成绩蒸馏器成的。

使生效股本合法权利发行和补偿现钞够支付毛驴。

(一) 买卖敌手

重组对方是 Axle ATL Cayman Limited、Yaxin(奇纳)通用汽车中国公司、

ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、ASIMCO Technologies Limited。

同时,公司拟采取询价发行方法向包罗郑煤矿开采机员工持股改编在内的不超过 10

承认的正题的非承认的成绩。畜牧成套资产。

开票数果实:6开票协调、0票帮助、0弃权。关系董事王新莹装配、冯国豪装配、

刘强装配转移开票。。

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(二) 买卖标的

这家改制公司企图够支付Axon凸轮轴。 63%股权、雅欣双环 63%股权、亚洲新科学仪表

记号浇铸 70%股权、斧头山西 100%股权、斧头 NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

开票数果实:6 开票协调、0 票帮助、0 票弃权。关系董事王新莹装配、冯国豪装配、

刘强装配转移开票。。

(三) 买卖方法

这次买卖是为股票上市的公司发行股本合法权利并补偿现钞至P。,同时

以询价方法向包罗郑煤矿开采机员工持股改编在内的不超过 10 指定的的情郎不合格的。

再发行畜牧成套资产。

开票数果实:6 开票协调、0 票帮助、0 票弃权。关系董事王新莹装配、冯国豪装配、

刘强装配转移开票。。

(四) 发行股本合法权利和补偿现钞够支付资产的物价根据、补偿方法与锁定期署

1。物价根据

根底资产的买卖看重将是由

评价音色以果实为根据。,单方协商。

多达本改编签名之日,根底资产审计、评价还没有填写。;斧头凸轮轴 100%

合法权利的估量看重是 18, 万元;雅欣双环 100%合法权利的估量看重是 72, 万元;

亚洲新科学仪表记号浇铸 100%合法权利的估量看重是 万元;斧头山西 100%股权估量看重

为 52, 万元;斧头 NVH 100%合法权利的估量看重是 62, 万元;CACG I 100%

合法权利的估量看重是 49, 万元。

公司企图经过发行股本合法权利和补偿现钞够支付。 Axle ATL 所持一些斧头凸轮轴

63%股权、雅欣双环 63%股权、亚洲新科学仪表记号浇铸 70%股权;斧头奇纳投持一些

斧头山西 100%股权,斧头 NVH 23%股权;斧头技术(香港)持一些斧头

NVH 77%股权;斧头技术(开曼)持一些 CACG I 100%股权。

因为估量值,单方初步认为正确无误买卖价钱为 220,000 人民币10000元,

各目的公司各自的买卖价钱列举如下:

标的公司 买卖敌手 目的公司股权 思索事项(10000元)

斧头凸轮轴 Axle ATL 63% 11,

雅欣双环 Axle ATL 63% 45,470.00

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亚洲新科学仪表记号浇铸 Axle ATL 70%

斧头山西 斧头奇纳投 100% 49,

斧头奇纳投 23% 14,

斧头 NVH

斧头科技(香港) 77% 47,897.85

CACG I 斧头科技(开曼) 100% 49,

商量 220,

不可更改的的买卖价钱是因为,由交

单方不紧张协商。

开票数果实:6开票协调、0票帮助、0弃权。关系董事王新莹装配、冯国豪装配、

刘强装配转移开票。。

2。补偿方法

根底郑煤矿开采机与买卖敌手签署的《股权让及以现钞、发行常备的够支付资产拟定议定书,

这次资产买卖的补偿方法为非再发行股本合法权利。,内脏,现钞补偿对应现钞买卖

额为 165,000 万元,与股本合法权利思索对立应的买卖总结是 55,000 万元。

(1)私募发行 A 股权补偿

股本合法权利补偿报答,股票上市的公司将暗里发行。 A 分享股本合法权利的方法得到了帮助。

付。

物价提及日:该公司的第任何人董事会从容刚过去的买卖(I)。

产生公报日,即 2016 年 3 月 25 日。

每股发行价钱:物价提及前 60 买卖日公司 A 股本合法权利买卖平平均价格钱 90%,即

元/股。配偶发行价钱仍需配偶思索。

发行股本合法权利数的计算符号:董事会颁布发表够支付股本合法权利前一天 60

买卖日公司股本合法权利买卖平均价格=董事会产生公报新来 60 买卖日公司股本合法权利买卖绝对的÷

董事会产生公报新来 60 买卖日公司股本合法权利买卖总的。

若在常备的发行日从前,股票上市的公司产生除息除权行动,前述的发行价钱、发行数

量亦将作一致的整洁的。

常备的发行价钱的详细整洁的方向列举如下:

承认整洁的前发行价钱为 P0,每股常备的让或本钱增多数为 N,每股增发新股票相称为

K,发行新股票或发行权价为 A,每股派息为 D,整洁的后发行价钱为 P1,

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整洁的后发行价钱:派息:P1=P0-D

常备的让或本钱增多:P1=P0 ÷(1+N)

发行新股票或发行权:P1=(P0+A*K)÷(1+K)

三个是同时产生的。:P1=(P0-D+A*K)÷(1+K+N)

股票上市的公司新股票传播将由雅高公司计量

算,即,发行股本合法权利数=55,000 百万元股本合法权利发行价钱;奇纳保证指示是不可更改的任何人成绩。

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